股權(quán)設計是公司分配機制的重中之重，是公司前進的發(fā)動機。做好股權(quán)設計，是老板治理好企業(yè)的新思路，是一項令企業(yè)基業(yè)長青的藝術。股權(quán)設計是為了達成激勵目標，而股權(quán)激勵的終極目標，是“共贏”，即在企業(yè)內(nèi)部建立一套讓所有利益相關者共贏的機制。

        上海專業(yè)股權(quán)糾紛律師在做股權(quán)設計之前，我們一定要搞清楚什么是股權(quán)，什么又是股權(quán)設計，才能確定我們?yōu)槭裁匆龉蓹?quán)設計，以及如何具體實施。

　　什么是股權(quán)？

　　股權(quán)，是有限責任公司或者股份有限公司的股東，對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。

　　什么是股權(quán)設計？

　　股權(quán)設計就是公司組織的頂層架構(gòu)設計。傳統(tǒng)企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略和商業(yè)模式解決做什么、怎么做，而股權(quán)設計能夠解決誰投資、誰來做、誰收益、如何分的問題。

　　股權(quán)設計，能將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、經(jīng)理人的利益綁定在一起；能將互聯(lián)網(wǎng)組織變革中的合伙模式、創(chuàng)客模式、眾籌模式落地；能將股權(quán)價值作為唯一的戰(zhàn)略坐標，建立競爭優(yōu)勢獲得指數(shù)級增長。

　　在考慮股權(quán)設計的時候需要圍繞公平、效率、控制、資本、動態(tài)等原則，在綜合公司現(xiàn)實發(fā)展的需求、股東情況等客觀因素決定。

　　為什么要做股權(quán)設計？

　　直到現(xiàn)在，可能還有很多人想不通企業(yè)為什么一定要做股權(quán)設計？據(jù)了解，目前中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年，而大部分企業(yè)的滅亡不是死于外部的競爭，而是死于企業(yè)內(nèi)耗。

　　股權(quán)設計做不好的企業(yè)，不僅生命周期短，能做強做大的更是寥寥無幾。而股權(quán)設計運用比較好的企業(yè)，你就會發(fā)現(xiàn)，股權(quán)設計在真正落地后不但能幫助企業(yè)明晰合伙人的權(quán)，責，利，還有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定、幫助劃分控制權(quán)、方便融資。此外，股權(quán)設計也是進入資本市場的必要條件。

　　什么時候做股權(quán)設計？

　　無論是準備開始創(chuàng)業(yè)的公司，還是已經(jīng)在創(chuàng)業(yè)道路上前行了一段時間的公司，亦或者是已經(jīng)有了一定成就的公司，都應該及時重視股權(quán)設計的重要性。股權(quán)設計實際是為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和未來發(fā)展設計一套規(guī)則。

　　股權(quán)架構(gòu)本身并不復雜，創(chuàng)業(yè)之初就考慮這事，其實很簡單，越早解決越簡單。隨著公司的發(fā)展壯大，很容易發(fā)生利益沖突、意見分歧，這時問題就因參與者的心態(tài)變化而變得復雜，越往后拖越難解剖，久拖必成災！

　　如何做好股權(quán)設計？

　　無論是合伙人之間的合伙協(xié)議，還是老板與員工之間簽的股權(quán)激勵協(xié)議，還是企業(yè)對外進行的股權(quán)投資或者股權(quán)融資協(xié)議，均要求首先是合法，這是基本要求。想要做好股權(quán)設計，就要找到專業(yè)處理股權(quán)問題的律師，有合法化的法律協(xié)議，也不怕將來會出現(xiàn)什么糾紛和漏洞。

　　因?qū)I(yè)的股權(quán)律師處理過大量的股權(quán)糾紛，對糾紛有天然的敏感性，風險防范是企業(yè)經(jīng)營的底線思維，萬一發(fā)生這些情況，就可以事先約定怎么處理，避免陷入較大的危機。
 

　　股權(quán)架構(gòu)，企業(yè)管理的核心問題

　　股權(quán)架構(gòu)設計是什么？

　　股權(quán)架構(gòu)的設計是為了明確合伙人的權(quán)，責，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)架構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進入資本市場的必要條件。

　　所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關者之間的共贏局面。這里所指的利益相關者不僅是合作伙伴，更是企業(yè)股東、高管、員工。

　　股權(quán)架構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)架構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)架構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

　　在互聯(lián)網(wǎng)+的時代，老板們都應該明確：技術和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。人力資本是公司最重要的資本，公司的管理制度實際上就是管理內(nèi)外部的人，組織他們更好地為公司發(fā)展創(chuàng)造價值。

　　2，常見的股權(quán)架構(gòu)類型

　　（1）一元股權(quán)架構(gòu)

　　一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

　　在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：

　　1、一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

　　2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

　　3、一方出資比例超過66.7%的;

　　4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

　　在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，這是個巨坑。

　　（2）二元股權(quán)架構(gòu)

　　二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進行分離設計。

　　我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權(quán)利應該是一致的。這種架構(gòu)設計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控；

　　（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

　　4X4指的是汽車的四驅(qū)，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進行整體性安排。

　　4X4股權(quán)架構(gòu)設計的思路主要有三大步驟：

　　第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

　　第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；

　　第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進行調(diào)整。

　　如何具體的操作4X4股權(quán)架構(gòu)設計

　　（1）在進行股權(quán)設計的時候，先考慮一下下這些問題：

　　我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

　　對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

　　（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

　　誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

　　企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

　　如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

　　3，如何通過股權(quán)架構(gòu)設計來吸引融資?

　　投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

　　其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義

　　平均主義給企業(yè)帶來的后果是沒有人能承擔起整個公司，也沒有人能做主。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個決策者產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實現(xiàn)快速成長的目標，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

　　其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預留空間。

　　企業(yè)會不斷的發(fā)展，在未來肯定會有優(yōu)秀的合伙人加入，同時科學的公司管理制度一定要有股權(quán)激勵。

　　考慮有沒有給之后的員工激勵和風投預留股權(quán)，是投資者在考察創(chuàng)業(yè)者是否有一個長遠的眼光。考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要有一個股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來說股權(quán)預留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把開始需要分配股權(quán)的每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因為晚期建立期權(quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。

　　其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

　　舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)架構(gòu)。

　　投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予企業(yè)家設計股權(quán)架構(gòu)一個參考和建議。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。

　　華一一直在強調(diào)要根據(jù)對企業(yè)的貢獻大小來分配股權(quán)。資金對于任何一個企業(yè)都是至關重要且貢獻最直接的資源。但同時企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導致沒有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導致企業(yè)有錢卻辦不成事。

　　投資者獲得的股權(quán)也只是暫時的，因為對投資者來說，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設定好投資者的退出機制。

　　4，如何保護老板手中的控制權(quán)？

　　站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應該較大，最好是一股獨大，達到既能對企業(yè)絕對控制，又不至于顯失公平的程度。

　　當然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進對企業(yè)至關重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。

　　并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

　　實現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團隊擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（譬如10個），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利；

　　除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團隊）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人，或者是設置持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。

　　（1）投票權(quán)委托：

　　讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。

　　（2）一致行動人：

　　創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團隊的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項進行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進行表決。

　　（3）設置一個持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)：

　　小股東都是通過持股實體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時持股實體所對應的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應的表決權(quán)之外，還可以行使持股實體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。
 

　　持股實體的形式有兩種：

　　一種是有限責任公司，一股將創(chuàng)始股東設為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話這個有限責任公司就由創(chuàng)始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權(quán)就由這個創(chuàng)始股東實際控制。

　　另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙的經(jīng)營管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙企業(yè)所持有的目標公司的表決權(quán)。

　　除了用積極主動的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過賦予創(chuàng)始人對一些重大事項的否決權(quán)，重大事項包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。

　　把投資人和創(chuàng)始人這兩塊蛋糕分好后，第二步是分合伙人和員工的股權(quán)，也就是股權(quán)激勵制度，考慮讓哪些合伙人和員工分得股權(quán)，分得股權(quán)的份額又是多少？

　　華一世紀作為股權(quán)激勵行業(yè)標準制定者，對于員工股權(quán)激勵方案的制定有著豐富的經(jīng)營，研發(fā)了【股權(quán)激勵四維模式】來幫助數(shù)萬學員詳細規(guī)劃、制定方案。對于如何確定被激勵人？如何配股？首先，企業(yè)家應該問自己這么幾個問題：

　　企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期需要的，哪些又是一次性滿足企業(yè)發(fā)展需要的？

　　資源也是有長期資源和短期資源之分的。

　　所謂短期資源，是給企業(yè)提供短期貢獻的，為企業(yè)解決某一個時期內(nèi)的問題的資源。比如說某投資人提供公司設立時所需要的政策優(yōu)惠，或者某合伙人提供公司完成某一項任務所需要的技術，但之后公司不再需要此技術的。

　　在分股權(quán)時，我們要考慮清楚，對于短期資源提供者建議不要分得過多的股權(quán)。因為這種短期資源對企業(yè)所做出的貢獻僅體現(xiàn)在很短的時間內(nèi)，當企業(yè)度過那個時期，該資源提供者于企業(yè)而言，已提供不了任何幫助，卻占據(jù)著部分股權(quán)。如果說，在某個時期，企業(yè)確實急需這類資源的，那也不能急于用股權(quán)去換得該資源，而是可以考慮換種形式與資源提供者進行交易，比如說直接用資金買資源，或者相互之間談項目合作，當資源達成后，給資源提供者一定的提成。

　　而對于長期資源提供者來說，其為企業(yè)提供的資源是長期能有貢獻產(chǎn)出的，這時就要考慮是否需要根據(jù)貢獻的大小給他們分得相應股權(quán)了。

　　股權(quán)激勵不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機會成為股東。股權(quán)激勵的核心目的并非僅僅在于培養(yǎng)了多少個股東，而更在于打造了多少個像老板一樣思考和行動的小老板、合伙人。

　　最科學的股權(quán)架構(gòu)設計淺析

　　創(chuàng)業(yè)核心

　　從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可。

　　科學的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

　　創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

　　合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）

　　核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設計的時候需要把這部分股權(quán)預留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%）

　　投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

　　從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是

　　投票權(quán)

　　分紅權(quán)

　　當我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細節(jié)分析。股權(quán)比例確認(股權(quán)怎么分)的問題，事實上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設計。